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Begriffserklärung: Was ist ein NDA? StartMybusiness erklärt

Die Abkürzung NDA steht für das englische Wort „Non Disclosure Agreement“ und im Deutschen sind vor allem folgende Begriffe damit gemeint:

• Geheimhaltungsvertrag
• Verschwiegenheitsvereinbarung
• Vertraulichkeitsvereinbarung
• Geheimhaltungsvereinbarung
• Geheimhaltungserklärung.

Es ist nicht relevant, für welchen Begriff Du Dich entscheidest, denn alle stehen für dieselbe Form und dasselbe Abkommen, welches zwei Seiten hat:

Ein NDA verpflichtet als zweiseitige Vereinbarung alle Beteiligten, meist ein Unternehmen auf der einen Seite und einen Freelancer, Investor, Praktikanten, Mitarbeiter, Lieferanten oder ähnliches auf der anderen Seite zur umfassenden Geheimhaltung von vertraulichen Informationen.

Beim einseitigen NDA wird nur eine Partei zum Stillschweigen verpflichtet. Dies kommt vor allem in der Gründerszene sehr oft zum Tragen.

Es ist nicht relevant, ob es sich um ein einseitiges oder zweiseitiges NDA handelt, welches die Geheimhaltung und den Schutz sensibler Daten definiert, die unter keinen Umständen an die Öffentlichkeit geraten dürfen, das NDA regelt für beide Optionen sowohl den Geheimhaltungsschutz und definiert bei Vertragsbruch auch die Sanktionen, die damit verbunden sind. Eine Vertragsstrafe im NDA ist nicht verpflichtend vorgesehen, StartMyBusiness empfiehlt Dir als Gründer jedoch, eine dementsprechende Vertragsklausel in die Geheimhaltungserklärung, sprich, dem NDA aufzunehmen. Fehlt eine dementsprechende Regelung im Vertrag, müsste im Streitfall vor Gericht ein Schaden geltend gemacht werden.

Die folgenden Informationen kann ein NDA nicht mehr schützen

• Informationen, die der Öffentlichkeit bereits bekannt sind
• Informationen, die eine Drittperson rechtmäßig veröffentlicht
• Informationen, die Dein Vertragspartner schon vorher wusste
• Informationen, die laut Gesetz öffentlich gemacht werden müssen (Handelsregistereintrag)

Was regelt ein NDA? Erfahre es durch StartMyBusiness

Du solltest wissen, dass ein NDA in verschiedene Paragraphen oder Abschnitte eingeteilt wird. Diese Paragraphen regeln die folgenden Punkte:

• Welche Personen unterliegen der NDA.
• Was versteht man unter „Geheimhaltung“
• Welche vertraulichen Informationen sind konkret gemeint
• Für welche Zwecke die vertraulichen Informationen genutzt werden dürfen
• Welche Rechte und Pflichten haben Informationsgeber und Informationsnehmer
• Auf welchem Wege dürfen Daten herausgegeben werden
• Ob, und falls ja, welche Informationen an Dritte weitergegeben werden dürfen
• Was passiert mit weitergeleiteten Informationen, falls es zu keiner Zusammenarbeit kommt
• Was passiert im Falle eines Vertragsbruchs – ob Vertragsstrafe oder Schadensersatz
• Laufzeit: Wie lange gilt das NDA

NDA erstellen

Zwar findest Du im Internet eine Menge Vorlagen als Muster für Dein NDA, die sich auch vorzüglich als Inspirationsquelle nutzen und eine ausgewählte NDA-Vorlage stellen wir Dir auch zum Download bereit, jedoch solltest Du Dein NDA individuell formulieren und auf einen einzigartigen Wortlaut achten und auf Dein Business zuschneiden, wenn Du damit sensible Daten schützen willst und professionell wirken möchtest.

Beim Erstellen Deines NDA solltest Du vor allem folgende Punkte beachten:

• Definiere alle zu schützenden Informationen.
• Definiere, dass Informationen nicht gesondert als „vertraulich“ gekennzeichnet werden müssen, um als „vertraulich“ zu gelten.
• Erstelle Dein NDA mit der Unterstützung eines spezialisierten Anwalts oder lass es vom Fachanwalt kontrollieren und ggf. ergänzen.

Welche Punkte sind beim NDA zu beachten?

Das NDA ist aus Sicht vieler Gründer eine sinnvolle Angelegenheit. Tatsächlich ist das NDA jedoch mehr ein rechtliches Druckmittel, als ein Schutzmechanismus.

Hierbei ist es für Dich wichtig zu wissen, dass eine reine Idee oder ein Konzept wie eine Lehrmethode oder ein Franchising in Deutschland in vielen anderen Ländern aus rechtlicher Sicht nicht geschützt werden kann (vgl. Urheberrecht). Wenn Dein Vertragspartner vorhat, Deine Idee zu kopieren, kann ihn ein NDA und die damit verbundene Vertragsstrafe nicht davon abbringen. Daher sind Vertraulichkeitsvereinbarungen, also ein NDA häufig nur ein Abschreckungsmittel, jedoch kein sicherer Rechtsschutz.

Des Weiteren solltest Du Dir im Klaren darüber sein, dass eine Verschwiegenheitsvereinbarung nicht immer die optimale Grundlage für Verhandlungsgespräche ist. Viele Investoren erachten ein NDA als absolutes No-Go, was Dir unter Umständen auch Wege verbauen könnte. Viele Anwälte dagegen betrachten ein NDA wiederum als absolut notwendig.

In welchen Fällen ist ein NDA erforderlich?

In diversen Fällen kann ein NDA durchaus sinnvoll sein. In den folgenden Fällen solltest Du über das Erstellen eines NDA nachdenken:

• Investorengespräche (Achtung: s. Absatz oben)
• Zusammenarbeit mit Auftragnehmern wie Freelancern
• Unternehmensübernahmen

Du musst für Dich persönlich entscheiden, ob ein Non-Disclosure Agreement für Deine Geschäftsidee oder Gründung notwendig ist. Bedenke auch: Selbst, wenn Deine Geschäftsidee noch so gut und schützenswert ist, kann ein NDA jederzeit die falschen Signale senden und Deinen Deal mit Investoren platzen lassen. Um einen Eintrag im Patentamt kommst Du bei einer sehr schützenswerten Geschäftsidee oder Start-Up ohnehin nicht herum.

Keine Seltenheit ist, dass junge Gründer und Start-Ups auf NDA´s verzichten, um ihren Geschäftspartner Vertrauen zu signalisieren.

Wie zeichnet sich ein Verstoß gegen das NDA rechtlich ab?

Wenn Du ein NDA aufgesetzt hast und es zu einem Verstoß gegen Dein NDA gekommen ist, kannst Du natürlich rechtlich vorgehen und einen Gerichtsprozess anstreben.

Die Geheimhaltungsvereinbarung wird eine wichtige Schlüsselrolle in der Verhandlung spielen, und Dir dabei helfen, die Summe X, die in der Geheimhaltungsvereinbarung vereinbart wurde, von der Gegnerpartei einzuklagen. Selbstverständlich muss der Vertragsbruch eindeutig nachgewiesen werden können. Deshalb ist es so fundamental, Schlupflöcher im NDA zu vermeiden und das Dokument so spezifisch wie nur möglich aufzusetzen.

Beim Festlegen der Vertragsstrafe und dessen Höhe ist Fingerspitzengefühl gefragt. Ist der Betrag zu hoch, könnte das eher abschreckend oder unangemessen auf Deine Vertragspartner wirken. Ist er hingegen zu gering, kann das beinahe als Einladung zum Ideenklau interpretiert werden.

Als Faustregel merke Dir:

Die Höhe der Vertragsstrafe sollte immer am Wert der Sache orientiert sein.

Einen zusätzlichen Schadensersatz kannst Du nur dann geltend machen, wenn aufgrund des Vertragsbruches auch ein tatsächlich nachweisbarer Schaden entstanden ist. In der Theorie hört sich das ganz einfach an, in der Praxis ist die Beweiserbringung eines tatsächlich entstandenen Schadens häufig nicht (mehr) möglich.

Download NDA-Vorlage – bereitgestellt von StartMyBusiness

Im Web findest Du zahlreiche gute und auch schlechte NDA-Vorlagen. StartMyBusiness hat recherchiert und eine sehr gute Vorlage für Dich ausgewählt. Wir weisen Dich jedoch darauf hin, dass Du diese und auch anderen NDA-Vorlangen nur zum Umformulieren und als Inspiration nutzen solltest. Verwende diese und andere NDA-Vorlagen niemals 1:1, da die Formulierungen sehr allgemein gehalten sind und viel Boden für Schlupflöcher bieten, die Deine Vertragspartner zu ihren eigenen Gunsten gegen Dich nutzen könnten.

Hier geht´s zum Download:

NDA Vorlage_bereitgestellt von StartMyBusiness

Fazit von StartMyBusiness

Es ist de facto ein gewaltig großer Schritt, wenn Du Deine Geschäftsidee oder vertrauliche Informationen mit Drittpersonen teilen willst oder musst. Zwar ist ein NDA eine gute Sache, um einen Informationsnehmer zum Stillschweigen zu verpflichten, jedoch schützt Dich diese Geheimhaltungsvereinbarung nie zu 100 Prozent vor Ideenklau.