gGmbH gründen

Die gemeinnützige GmbH im Überblick erklärt

Bei vielen Gründern wirft die Entscheidung nach der passenden Rechtsform viele Fragen auf. Wie viele Gesellschafter werden am Ende am Unternehmen beteiligt werden? Ist die Haftung nur auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt oder haftest Du und Deine Gesellschafter auch mit dem Privatvermögen? Wie hoch sind die Gründungskosten insgesamt? Dies sind Fragen, die sich jeder angehende Gründer stellen sollte. Sehen wir uns nun im Detail an, welche Faktoren bei einer Gründung der gGmbH zum Tragen kommen:

• Für die Gründung einer gGmbH ist lediglich ein Gesellschafter nötig. Weitere Gesellschafter können sich natürlich in die gGmbH einbringen, wenn sie zusammen im Team die gemeinnützige gGmbH gründen möchten.

• Das einzulegende Mindestkapital für die gGmbH entspricht, wie bei der klassischen GmbH (lies hierzu gerne unseren Beitrag Gesellschaftsvertrag schreiben mit den Tipps von StartMyBusiness) 25.000 Euro. Bitte beachte, dass die Hälfte des Betrages zum Gründungszeitpunkt vorhanden sein muss.

• Der große Vorteil an der gGmbH ist, dass sich die Haftung ausschließlich auf das Firmenvermögen beschränkt.

• Für die Gründung einer gemeinnützigen GmbH müssen die Voraussetzungen der Gemeinnützigkeit erfüllt werden. Weitere Details dazu werden für Dich im Artikel weiter unten behandelt.

• Eine Alternative zur gGmbH stellt die gUG (haftungsbeschränkt) dar. Es handelt sich um eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft. Diese Rechtsform wählst Du am besten dann, wenn Du das Gründungskapital für die gGmbH nicht aufbringen kannst.

• Alternativ hast Du die Möglichkeit, eine klassische GmbH zu gründen. Von den Steuervorteilen, die Dir eine gGmbH bietet, kannst du mit einer reinen GmbH leider nicht profitieren.

• Selbstverständlich kannst Du auch einen gemeinnützigen Verein gründen.

Wie gründest Du am besten eine gemeinnützige GmbH? StartMyBusiness erklärt es Dir

Prüfe zunächst, ob Deine gGmbH die Gemeinnützigkeit als Voraussetzung erfüllt und setze im zweiten Schritt Deinen oder euren Gesellschaftsvertrag auf, den Du notariell beglaubigen lassen musst, damit auch alle Punkte rechtlich abgesichert sind. Dein Notar hat in der Folge die Aufgabe, Deinen oder euren Gesellschaftsvertrag beim Handelsregister einzureichen.

So sieht die genaue Vorgehensweise dabei aus:

• Formuliere Deinen Gesellschaftsvertrag für die gemeinnützige GmbH, der alle Punkte enthält.

• Unterbreite Deine Satzung Deinem Notar, der den Vertrag notariell beglaubigen muss. Dein Notar reicht die beglaubigte Satzung beim zuständigen Finanzamt ein und stellt einen Antrag auf Prüfung. Dein Gesellschaftsvertrag muss die satzungsmäßigen Voraussetzungen der Gemeinnützigkeit auf jeden Fall erfüllen.

• Vereinbare einen Termin mit Deinem Notar, der den Gesellschaftsvertrag nach Unterschrift aller Gesellschafter unterzeichnet und eine Liste aller Gesellschafter für die gGmbH erstellt.

• Nach den ersten bürokratischen Hürden musst Du einen Nachweis erbracht haben, dass mindestens 50 Prozent der 25.000 Euro Stammkapital auf Dein gGmbH Geschäftskonto eingezahlt wurde. Ist dieser Bankbeleg erbracht, meldet Dein Notar die gGmbH über das zuständige Amtsgericht im Handelsregister an.

• Ab dem Zeitpunkt der notariellen Beurkundung bis hin zur effektiven Eintragung in das Handelsregister firmiert Deine gemeinnützige GmbH mit der Zusatzbezeichnung „in Gründung“ oder i.G. Dies gilt solange, bis Du den Bescheid durch das Amtsgericht erhältst.

Der Gesellschaftsvertrag für die gemeinnützige GmbH

Der Gesellschaftsvertrag für die gGmbH unterscheidet sich vom Inhalt her in einem wesentlichen Punkt von der konventionellen GmbH. Diese Punkte solltest Du auf alle Fälle als Bestandteil in Deinen Gesellschaftsvertrag aufnehmen:

• Firmenbezeichnung, Firmensitz und Höhe des Stammkapitals (mindestens jedoch 25.000 Euro).
• Nennung der jeweiligen Geschäftsanteile, die auf jeden einzelnen Gesellschafter gegen Einlage am Stammkapital entfallen.
• Gegenstand des Unternehmens, sowie die konkrete Nennung des gemeinnützigen Zwecks. (Dieser Punkt entfällt bei der klassischen GmbH).

Der gemeinnützige Zweck muss nach §§ 51f. der Abgabenordnung geistiger, materieller oder sittlicher Art sein:

• Der Gesellschaftszweck Deines Unternehmens muss auf materieller, geistiger oder Sittlicher Art der Gemeinschaft dienen.
• Der Zweck an sich muss selbstlos, ausschließlich und unmittelbar verfolgt werden.
• Die unternehmerische Aktivität muss zur Erfüllung dieses Gesellschaftszweckes dienen.
• Wird die gGmbH aufgelöst, darf das Unternehmensvermögen nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden, außer, diese sind selbst gemeinnütziger Natur.

Neben Nennung des gemeinnützigen Zwecks sind weitere Klauseln zu empfehlen, die die Gemeinnützigkeit unterstreichen:

• Sämtliche Gesellschafter der gemeinnützigen GmbH dürfen keine Gewinnausschüttungen oder finanziellen Zuwendungen aus den Mitteln der gGmbH erhalten.
• Es dürfen keine übermäßig hohen Vergütungen an Beteiligte der gGmbH ausgeschüttet werden.

Da eine gGmbH zwingend einen Geschäftsführer benötigt, kannst Du diesen direkt im Gesellschaftsvertrag bestellen. Die Gesellschafterliste, die jede gGmbH vom Notar benötigt, muss folgende Angaben über die beteiligten Gesellschafter enthalten:

• Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort
• Nennbeträge, sowie die laufende Nummer der jeweiligen Geschäftsanteile.

Des Weiteren empfiehlt Dir StartMyBusiness zur Erstellung von Geschäftsführerverträgen und einer Geschäftsordnung.

Das Anmeldeprozedere einer gGmbH

Nachdem Dein Notar die gGmbH beim Handelsregister anmelden ließ, erhältst Du Post vom Finanzamt mit der freundlichen Bitte um steuerlichen Erfassung. Nimm Dir die Zeit, den Antrag zügig zu bearbeiten, da für das Erstellen von Rechnungen eine Steuernummer vom Finanzamt zwingend erforderlich ist. Die Steuernummer erhältst Du, wenn Du die benötigten Unterlagen:

• Handelsregisterauszug, Gewerbeanmeldung
• Eröffnungsbilanz, Businessplan
• Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführer- und Mietverträge

an das zuständige Finanzamt weitergeleitet hast. Selbstverständlich musst Du für die steuerliche Erfassung beim Gewerbeamt ein entsprechendes Gewerbe anmelden. Diese Anmeldung kannst Du entweder online abschließen oder du begibst Dich direkt ins Gewerbeamt und schließt die Anmeldung Deines Gewerbes vor Ort und Stelle ab.

Nachdem Du das Gewerbe angemeldet hast, die Steuernummer vom Finanzamt erhalten hast, kannst Du praktisch als gemeinnützige GmbH auftreten und wirtschaftlich aktiv werden. Die nächsten Steps sind die Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft, der IHK (Bundesagentur für Arbeit).

Die Kosten der Gründung einer gemeinnützigen GmbH

Im Laufe der Gründung einer gGmbH fallen unterschiedliche Kosten an. Zum einen sind es Kosten, die auf den Gegenstandswert der Gesellschaft zurückzuführen sind. Es bedarf externen Fachwissens, beispielsweise zur Erstellung eines rechtssicheren Gesellschaftsvertrages. Folgende Kosten solltest Du auf jeden Fall miteinberechnen:

• Die Kosten für den Gesellschaftsvertrag können sich vermehren, wenn Du einen externen Berater (Anwalt oder Notar) beauftragst.
• Obligatorische Kosten entstehen durch die notarielle Beglaubigung und die Durchführung der Anmeldung. Die Höhe der generierten Kosten setzen sich aus der Summe der Gesellschafter und der Höhe des Stammkapitals zusammen. Hat der Notar weitere Aufgaben bei der Erstellung notwendiger Dokumente, steigen die Kosten weiter an. Rechne mit mindestens 400 Euro Notarkosten. Dies ist jedoch am unteren Limit berechnet.
• Die Kosten für die Anmeldung im Handelsregister für die gemeinnützige GmbH bewegen sich in etwa um die 150 Euro.
• Die Buchhaltung ist ein weiterer Kostenfaktor. Beauftragst Du für die Eröffnungsbilanz Deiner gGmbH einen externen Buchhalter, fallen die Kosten entsprechend höher aus, als mit einer entsprechenden Software in Eigenregie.
• Des Weiteren fallen Mitgliedsgebühren bei der IHK bzw. der HWK an.

Weitere Pflichten nach Gründung der gemeinnützigen GmbH

Nachdem Du Deine gemeinnützige GmbH erfolgreich gegründet hast, kannst Du Deine Aktivitäten und Geschäftstätigkeiten Deiner Gesellschaft aufnehmen. Du stehst jedoch weiterhin in der Pflicht, jene Anforderungen zu erfüllen, die eine gGmbH erfüllen muss. Dazu zählt selbstverständlich die laufende Buchhaltung und da sprechen wir von der doppelten Buchführung, also Bilanzierung mit Jahresabschluss.

Kurze Erläuterung zur doppelten Buchführung:

In der FIBU oder Finanzbuchhaltung werden sämtliche Geschäftsvorgänge erfasst. Wir unterscheiden zwischen der doppelten Buchführung und der EÜR. Die FIBU erfüllt vor allem die Aufgaben des Controllings in einer gGmbH und dient des Weiteren zu Dokumentationszwecken.

Die Finanzbuchhaltung bildet die Basis der externen Rechnungslegung. Dabei werden alle Geschäftsvorfälle systematisch aufgezeichnet. Ziel der FIBU ist es, einen Überblick über Vermögen, Schulden, Aufwände und Erträge zu liefern. Die Finanzbuchhaltung ist ein wichtiges Instrument für Gründer, die Anteilseigner und die Gläubiger. Aufgrund des Jahresabschlusses kannst Du also bei Banken für einen Kredit vorsprechen und eine Momentaufnahme der wirtschaftlichen Situation Deines Unternehmens liefern.

Für die Gründung der gGmbH kommt vor allem die doppelte Buchführung zum Tragen.

Definition doppelte Buchführung:

Für die Gründung Deiner gGmbH kommt die doppelte Buchführung zwingend zum Tragen. Die einfache Einnahmen-Ausgaben-Überschussrechnung genügt gesetzlich nicht mehr bei Deiner gewählten Rechtsform. Die Vermögenswerte und Schulden Deines Unternehmens werden in der Bilanz auf zwei Seiten aufgeschlüsselt. Man nennt diese zwei Seiten „Aktiva“ und „Passiva“. Parallel zur Finanzbuchhaltung werden die Aufwendungen und Erträge in der Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) erfasst. Die Buchung von Geschäftsvorfällen erfolgt dabei stets auf zwei Konten.

Ein kurzer Überblick über die Aktiva und die Passiva:

Aktiva:

1. Anlagevermögen
2. Umlaufvermögen
3. Rechnungsabgrenzungsposten
4. Aktive latente Steuern
5. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung
6. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag

Passiva:

1. Eigenkapital
2. Rückstellungen
3. Verbindlichkeiten
4. Rechnungsabgrenzungsposten
5. Passive latente Steuern

Neben der doppelten Buchführung und der Erstellung von laufenden Jahresabschlüssen stehst Du als Geschäftsführer der gGmbH in der Pflicht Publikationen anzufertigen. Du musst zum Beispiel den Jahresabschluss im Bundesanzeiger publizieren oder Änderungen an der Struktur der gGmbH, das kann eine Kapitalerhöhung sein, beim Handelsregister melden. Hinzu gesellen sich regelmäßige Gesellschafterversammlungen bei bestimmten Entscheidungen, die Du natürlich protokollieren musst.